Družba z neomejeno odgovornostjo

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je osebna družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem. Ustanovi se s pogodbo med družbeniki (družbena pogodba). Družba v pravnem prometu nastopa kot pravna oseba.

1. Osnovni podatki d.n.o.

  • Ustanovitelji d.n.o.
    Družbo z neomejeno odgovornostjo morata ustanoviti vsaj dve fizični ali pravni osebi, ki nameravata skupaj opravljati gospodarsko dejavnost. Za obveznosti družbe so z vsem svojim premoženjem odgovorni vsi družbeniki, zato je priporočljivo, da si med seboj zaupajo.

  • Osnovni kapital d.n.o.
    Za ustanovitev d.n.o. ni predpisan najmanjši osnovni kapital, kar pomeni, da se lahko družba registrira brez vplačila premoženja. Kljub temu v praksi družbeniki ob ustanovitvi vplačajo vložke, ki so med seboj enaki, če ni drugače dogovorjeno. Vložek je lahko izražen v denarju, premičninah ali nepremičninah, pravicah ali storitvah, ki jih opravi posamezen družbenik. Vrednost nedenarnega vložka družbeniki sporazumno ocenijo v denarju.

  • Ime d.n.o.
    Poleg oznake dejavnosti in organizacijske oblike družbe – d. n. o. – mora ime (firma) vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več.

2. Prednosti in slabosti d.n.o.

Kot druge organizacijske oblike družbe tudi družba z neomejeno odgovornostjo predstavlja določene prednosti in slabosti.

Prednosti:

  • za ustanovitev ni predpisan najmanjši osnovni kapital,
  • omogoča večjo sposobnost najemanja posojil kot jo omogoča status samostojnega podjetnika,
  • družbenik lahko vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah.

Slabosti:

  • družbeniki odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem,
  • družbeniki so močno vezani na družbo in so med seboj odvisni (medsebojna odvisnost),
  • d.n.o. je veliko bolj tvegana pravnoorganizacijska oblika od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

3. Razmerje med partnerji

Do vodenja poslov družbe so upravičeni in hkrati zavezani vsi družbeniki. Če je vodenje poslov z družbeno pogodbo preneseno na enega ali več družbenikov, jih drugi družbeniki ne smejo voditi. Do zastopanja družbe je upravičen vsak družbenik. Družbena pogodba lahko določa, da družbo zastopajo vsi ali nekateri družbeniki skupno.

Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.

Od dobička pripada vsakemu družbeniku delež v višini 5 odstotkov njegovega kapitalskega deleža. Če ni toliko ustvarjenega dobička, se deleži ustrezno znižajo. Preostanek dobička, če ta obstaja, se razdeli med družbenike po enakih delih.

Po enakem načelu se poravna izguba. Izračunani delež družbenika pri izgubi in denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se od njegovega kapitalskega deleža odpišeta.

Višina kapitalskega deleža se vsako poslovno leto spreminja glede na višino dobička ali izgube.

4. Davčne obveznosti d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo je zavezanec za plačilo davka od dohodkov pravnih oseb. Osnova za obdavčitev je razlika med prihodki in odhodki, ugotovljenimi v izkazu poslovnega izida. Tako ugotovljeni prihodki oz. odhodki se nato v davčnem obračunu prilagajajo glede na to, ali so v skladu z Zakonom o davku od dohodkov pravnih oseb (ZDDPO-2) davčno priznani, nepriznani, oz. delno priznani. Davek od dohodkov pravnih oseb znaša 19 %, napovedano je postopno dvigovanje na 22 %.

Pri družbah z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) je dobiček enako obdavčen kot pri d.o.o., davčna obveznost za družbenike nastopi v trenutku dejanskega izplačila dobička. Davek na dividende v višini 25 % se plača takrat, ko je dobiček dejansko izplačan (sodba Ustavnega sodišča RS).

5. Družbena pogodba pri d.n.o.

Družbena pogodba ureja najpomembnejše medsebojne pravice ter obveznosti med družbeniki. Med posebej pomembne spadajo spodaj navedene. 

Pravice ter obveznosti med družbeniki:

  • družbenik lahko od družbe zahteva povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni,
  • družbenik lahko zahteva tudi odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane;
  • družbeniki morajo vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejmejo za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi;
  • vsak družbenik ima pravico do deleža pri dobičku družbe;
  • če družba na koncu poslovnega leta izkaže izgubo, se ta razdeli med družbenike po enakih delih;
  • vsak družbenik ima pravico do dviga denarja iz blagajne družbe, pri čemer pa je višina zneska lahko največ 5 % njegovega kapitalskega deleža;
  • vsak družbenik ima pravico voditi posle družbe, razen če se družbeniki v družbeni pogodbi ne dogovorijo drugače;
  • za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izrecno izvzet od zastopanja, lahko pa se določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno.

6. Postopek ustanovitve d.n.o.

Družba z neomejeno odgovornostjo se ustanovi pri notarju, ki mu je treba sporočiti naslednje podatke:

  • ime družbe,
  • sedež (kraj) in poslovni naslov,
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe),
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (družbenik, poslovodja ali prokurist),
  • način zastopanja (samostojno ali skupno),
  • meje pooblastil za zastopanje,
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi navedenih podatkov sestavi vse listine, ki so potrebne za vpis v sodni register, in sicer:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali zasebne listine, na kateri so overjeni podpisi vseh družbenikov,
  • sklep o imenovanju poslovodij, če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje.

Listine lahko sestavijo tudi družbeniki sami, podpisi pa morajo biti overjeni pri notarju.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa tudi pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu d.n.o. v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.