Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.)

Družba z omejeno odgovornostjo je pravna oseba, katere lastnik je lahko ena ali več domačih ali tujih pravnih in fizičnih oseb. Lastniki oz. družbeniki niso odgovorni za obveznosti družbe. Za ustanovitev je potreben osnovni kapital družbe, ki znaša najmanj 7.500 EUR in je podjetju od ustanovitve na voljo za poslovanje.

1. Splošen opis postopka

Enostavno d.o.o. lahko ustanovite preko portala SPOT, za kar potrebujete digitalno potrdilo, lahko pa jo ustanovite tudi na eni od točk SPOT. V obeh primerih je postopek brezplačen. Postopek ustanovitve enostavne d.o.o. lahko izvedete za družbe z omejeno odgovornostjo; enoosebne d.o.o. (en ustanovitelj) in večosebne d.o.o. (več ustanoviteljev).

Pogoji za ustanovitev enostavne d.o.o. so naslednji:

  • vse vložke morate plačati v denarju pred vložitvijo predloga,
  • sprejeti morate standardno družbeno pogodbo/akt o ustanovitvi (ki je/ga ni mogoče spreminjati,
  • družbenik mora voditi knjigo sklepov elektronsko (enoosebni d.o.o.).

Če pogoji niso izpolnjeni, morate ustanovitev izvesti s pomočjo notarja. Ko so izpolnjeni vsi ustanovitveni pogoji, se družba v nekaj dneh vpiše v sodni register, ne glede na način registracije (preko portala SPOT, točke SPOT ali notarja).

2. Postopek ustanovitve d.o.o.

Ustanovitev enostavne enoosebne ali večosebne družbe z omejeno odgovornostjo se lahko izvede:

Ustanovitev enoosebne d.o.o.

Ustanovitev enoosebne d.o.o. je enostavna, kadar bo edini družbenik sprejel akt o ustanoviti družbe:

  • bodisi preko obrazca VEM,
  • bodisi v obliki notarskega zapisa.

Ustanovitev lahko izvede fizična oseba (edini družbenik enoosebne d.o.o., ki jo ustanavlja), ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO) in ki izpolnjuje naslednje pogoje:

  • edini družbenik je fizična oseba, ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO) in ima kvalificirano digitalno potrdilo,
  • edini družbenik sprejme akt o ustanovitvi na obrazcu VEM,
  • edini družbenik je hkrati edini poslovodja (direktor) družbe,
  • edini družbenik pred vložitvijo predloga za vpis na sodišče vplača celotni osnovni vložek v denarju (najnižji znesek je 7.500 EUR).

Če se predlog za vpis ustanovitve enostavne enoosebne d.o.o. vloži preko oddaljenega dostopa-SPOT portala, aplikacija družbeniku samodejno ponudi elektronsko knjigo sklepov.

Pogoji za ustanovitev enostavne d.o.o. na točki SPOT

Bodoči družbenik in bodoči zastopnik podjetja mora/ta biti pri postopku registracije osebno prisoten/na.

S seboj morata imeti:

  • veljavni osebni dokument;
  • overjeno soglasje za poslovni naslov;
  • ustanovitveni kapital, vplačan v denarju in v najmanjšem znesku 7.500 evrov – potrdilo banke o vplačilu denarnega vložka.

Ustanovitev večosebne d.o.o.

Ustanovitev večosebne d.o.o. je enostavna, če so izpolnjene predpostavke za sklenitev družbene pogodbe na obrazcu VEM; vložki se vplačajo samo kot denarni vložki in se vplačajo v celoti pred vložitvijo predloga za vpis ustanovitve v sodni register.
Če so izpolnjene predpostavke za sklenitev družbene pogodbe lahko družbenik izbira (se sam odloči), ali bodo družbeniki sklenili družbeno pogodbo:

  • preko obrazca e-VEM ali
  • v obliki notarskega zapisa.

Pogoji za ustanovitev enostavne večosebne d.o.o. na točki SPOT

Bodoči družbeniki in bodoči zastopniki podjetja morajo biti pri postopku registracije osebno prisotni.

S seboj morajo imeti:

  • veljavni osebni dokument,
  • overjeno soglasje za poslovni naslov,
  • ustanovitveni kapital mora biti vplačan v denarju in v najmanjšem znesku 7.500 evrov – potrdilo banke o vplačilu denarnih vložkov družbenikov.

Pri tem je treba upoštevati, da družbena pogodba na obrazcu VEM vsebuje samo nujne (bistvene) sestavine po Zakonu o gospodarskih družbah ZGD-1 in dodatni dogovori niso mogoči.

Če želijo družbeniki s pogodbo nekatera vprašanja urediti drugače (v primerih, ko zakon o gospodarskih družbah to dopušča) morajo družbeno pogodbo skleniti v obliki notarskega zapisa pri notarju. V vsakem primeru pa mora biti družbena pogodba v obliki notarskega zapisa, če se vložki vplačajo kot stvarni vložki.

3. Registracija d.o.o. pri notarju

Pri notarju je treba opraviti postopke za ustanovitev d.o.o. v naslednjih primerih:

  • glede vložkov: če nameravajo družbeniki vložiti stvarne vložke (na primer stroje, nepremičnine, opremo) ali denarne vložke v skupnem znesku, ki presega 7.500 EUR, tako da bo del denarnih vložkov vplačan po vpisu ustanovitve v sodni register;
  • glede vsebine pogodbe ali akta (tudi, če nameravajo vložiti samo denarne vložke, ki se v celoti vplačajo pred vložitvijo predloga): če želijo (zaradi dodatnih dogovorov ali drugih razlogov) družbeno pogodbo ali akt o ustanovitvi skleniti v obliki notarskega zapisa;
  • glede oblike knjige sklepov (pri enoosebni d.o.o.): če želi družbenik voditi pisno knjigo sklepov.

Ustanovitelji z osebnim obiskom, po pošti, ali po elektronski pošti sporočijo notarju vse obvezne atribute bodoče družbe. Notar sestavi vse potrebne listine, ki so navedene.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa. Ker mora biti podpis zastopnika na izjavi o soglasju za imenovanje in na izjavi, da ni okoliščin, ki bi nasprotovale imenovanju, overjen, je potrebna tudi osebna prisotnost zastopnikov.