Komanditna družba

Komanditna družba (k.d.) je družba dveh ali več oseb, v kateri najmanj en družbenik odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), najmanj en družbenik pa za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist) oziroma odgovarja za obveznosti družbe samo do višine svojega vložka v družbo.

1. Sestavni deli komanditne družbe

  • Ustanovitelji
    Komanditno družbo morata ustanoviti vsaj dve domači ali tuji fizični ali pravni osebi, ki se odločita skupaj opravljati gospodarsko dejavnost. Za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem odgovarja najmanj en družbenik (komplementar), najmanj en pa za obveznosti družbe ne odgovarja (komandist) oziroma odgovarja do višine svojega vložka. Komanditna družba se ustanovi z družbeno pogodbo.

  • Osnovni kapital
    Najmanjši osnovni kapital pri k.d. ni predpisan. Komanditist lahko v k.d. vloži denar, stvari, pa tudi premoženjske pravice in storitve, ki se lahko ovrednotijo. Vložek komanditista je treba izraziti v denarnem znesku, saj se ta vpiše v sodni register in tako pomeni znesek, s katerim odgovarja za obveznosti komanditne družbe. Komplementar ne prispeva k osnovnem kapitalu.

  • Ime
    Ime komanditne družbe mora vsebovati priimek (kadar so družbeniki fizične osebe) ali ime matičnega podjetja (kadar so družbeniki pravne osebe) vsaj enega komplementarja in oznako k.d.. Priimkov komanditistov v imenu firme ne sme biti. Glede ostalih sestavin firme veljajo enake omejitve kot pri družbi z omejeno odgovornostjo (d.o.o.).

2. Prednosti in slabosti komanditne družbe

Prednosti komanditnih družb so predvsem, da:

  • najmanjši osnovni kapital ni predpisan,
  • lahko komanditist vplača svoj osnovni vložek tudi v storitvah,
  • omogoča oblikovanje družbe, v katero nekateri družbeniki prispevajo samo kapital (komanditist), nekateri pa samo delo (komplementar).

Slabosti komanditnih družb so zlasti, da:

  • komplementar odgovarja za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem,
  • lahko obstaja potencialno nasprotje interesov med posameznimi vrstami družbenikov,
  • je to bolj tvegana pravnoorganizacijska oblika od kapitalske družbe (npr. d.o.o.).

3. Razmerje med partnerji komanditne družbe

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo. Komanditist ni upravičen do zastopanja družbe, lahko je le prokurist. Dobiček se komanditistu pripisuje do višine njegovega vložka, pri izgubi pa sodeluje le do višine svojega kapitalskega deleža.

Za pravna razmerja med družbeniki velja pogodbena svoboda, razen glede naslednjih omejitev, ki jih z družbeno pogodbo ni mogoče spreminjati:

  • komanditist ne sme voditi poslov družbe,
  • komanditist ne sme nasprotovati odločitvam komplementarjev, ki se nanašajo na redno poslovanje komplementarjev.

V primeru kršitve teh omejitev, je komanditist odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. S tem se njegov položaj izenači s položajem komplementarja. Kljub prepovedi zastopanja, se komanditistu lahko podeli prokura ali posebno pooblastilo za zastopanje, za kar je potrebno soglasje komplementarja.

Kritje izgube in razdelitev dobička sta enaka kot pri d. n. o.

Posle družbe morajo voditi komplementarji
. Če jih vodi komanditist, potem enako odgovarja za obveznosti družbe kot komplementar.

Družbo zastopa komplementar.
Komanditist je iz zastopanja izključen, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

4. Postopek ustanovitve komanditne družbe

Komanditna družba (k.d.) se ustanovi pri notarju, ki mu je treba sporočiti naslednje osnovne podatke:

  • ime družbe,
  • sedež (kraj) in poslovni naslov družbe,
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, ime firme, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe).

Glede vloge družbenikov, torej komanditistov in/ali komplementarjev, pa je potrebno opredeliti še naslednje:

  • ali so družbeniki komanditisti ali komplementarji (opredelitev družbenikov),
  • vrsto in obseg odgovornosti za obveznosti družbe (pri komplementarju: odgovarja z vsem svojim premoženjem, pri komanditistu: ne odgovarja oziroma odgovarja do višine svojega vložka v družbo),
  • višino vložka, če je družbenik komanditist,
  • identifikacijske podatke in tip zastopnikov (komplementar, morebiten poslovodja ali prokurist),
  • način zastopanja (samostojno ali skupno),
  • meje pooblastil za zastopanje,
  • šifro glavne dejavnosti.

Notar na podlagi navedenih podatkov sestavi vse potrebne listine:

  • družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa ali v obliki zasebne listine, na kateri so overjeni podpisi vseh družbenikov;
  • če družbo poleg družbenikov zastopajo tudi poslovodje, je potreben tudi sklep o imenovanju poslovodij.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe, oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko zastopa pooblaščenec. Pooblastilo za zastopanje pri ustanovitvi družbe s pogodbo v obliki notarskega zapisa mora biti v enaki obliki, torej v obliki notarskega zapisa.

Naslednji korak za ustanovitev k.d. opravi notar sam. Ta sestavi in vloži predlog za vpis v sodni register v elektronski obliki. Predlogu nato priloži priloge, ki jih predhodno pretvori v elektronsko obliko in jih overi s svojim elektronskim podpisom. O zahtevku za vpis v sodni register odloča registrsko sodišče. Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu ustanovitve subjekta v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) temu subjektu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.