Zavod

Zavode delimo na zasebne in javne. Javne zavode lahko ustanavljajo samo država ali samoupravne lokalne skupnosti (praviloma občina) na podlagi posebnega zakona oziroma občinskega odloka, zato vam na tem mestu predstavljamo le določila, ki se nanašajo na ustanovitev in delovanje zasebnih zavodov za opravljanje gospodarske dejavnosti.

Lastnosti zasebnega zavoda

Ustanovitelji

Zavod lahko ustanovijo domače ali tuje fizične in pravne osebe, če niso za posamezne dejavnosti ali posamezne vrste zavodov z zakonom zahtevana drugačna določila.

Osnovni kapital

Najmanjši osnovni kapital ni predpisan. Zavod lahko ustanovite, če so zagotovljena sredstva za ustanovitev in začetek dela zavoda ter če so izpolnjeni drugi pogoji, določeni z zakonom.

Ob vpisu v register pristojno sodišče presodi, ali vložena sredstva zadoščajo za ustanovitev in opravljanje dejavnosti zavoda.

Ime

Ime zavoda mora vsebovati oznako, ki se navezuje na osrednjo dejavnost, in sedež zavoda, lahko pa vsebuje tudi ime ustanovitelja. Sestavni del imena je lahko tudi znak ali grafična oblika imena, zavod pa ima lahko tudi skrajšano ime.

Prednosti in slabosti

Prednosti zasebnega zavoda so predvsem, da:

  •  za ustanovitev ni predpisanega najmanjšega osnovnega kapitala;
  • ustanovitelji ne odgovarjajo za obveznosti zavoda (kar je treba izrecno opredeliti v aktu o ustanovitvi);
  • se poročila o poslovanju zavoda na AJPES-u ne objavljajo javno (jih je pa treba oddajati); dobiček iz opravljanja nepridobitne dejavnosti se ne obdavči.

Slabosti zasebnega zavoda so predvsem, da:

  • je število dejavnosti, za katere se lahko ustanovi zavod,  omejeno;
  • je treba izkazati nepridobitni namen ustanovitve;

 

Razmerje med partnerji

Poslovodni organ zasebnega zavoda je direktor, ki organizira in vodi delo ter poslovanje, predstavlja in zastopa zavod ter je odgovoren za zakonitost dela zavoda. Direktorja imenujejo in razrešujejo ustanovitelji zavoda, njegov mandat pa traja 4 leta (če ni v aktu o ustanoviti določen krajši mandat).

Akt o ustanovitvi

Akt o ustanovitvi zasebnega zavoda je temeljni akt zavoda, ki ureja njegovo poslovanje ter razmerja med ustanovitelji.

Akt o ustanovitvi zavoda skladno z 8. členom Zakona o zavodih vsebuje:

  • ime in sedež oziroma prebivališče ustanovitelja;
  • ime in sedež zavoda;
  • dejavnosti zavoda;
  • določbe o organih zavoda;
  • sredstva, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela;
  • vire, način in pogoje pridobivanja sredstev za delo zavoda;
  • način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki in način kritja primanjkljaja sredstev za delo zavoda;
  • obveznosti in odgovornosti zavoda v pravnem prometu;
  • določbe o odgovornosti ustanovitelja za obveznosti zavoda;
  • medsebojne pravice in obveznosti ustanovitelja in zavoda;
  • morebitne druge določbe skladno z zakonom.

Pri pripravi akta o ustanovitvi morate biti pozorni predvsem na:

  • dejavnosti zavoda (tako kot pri drugih pravnoorganizacijskih oblikah je treba v aktu o ustanovitvi navesti po SKD vse dejavnosti, ki jih zavod namerava opravljati);
  • način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki (v aktu o ustanoviti je potrebno izrecno določiti, da se lahko presežek prihodkov nad odhodki uporabi tudi za druge namene, kot sta opravljanje in razvoj dejavnosti);
  • odgovornost ustanovitelja glede obveznosti zavoda (v aktu o ustanovitvi je treba izrecno določiti, da ustanovitelji ne odgovarjajo za obveznosti zavoda);
  • določbe o možnosti odsvojitve poslovnih deležev (odsvojitev poslovnega deleža ustanovitelja je mogoča samo, če je to izrecno navedeno v aktu o ustanovitvi).
 

Postopek ustanovitve

Zavod lahko ustanovite pri notarju ali ga priglasite
ustanovitelji sami na registrsko sodišče
, t.j. okrožno sodišče po kraju sedeža zavoda.

Ustanovitelji pripravite vse obvezne lastnosti bodočega zavoda, ki so obvezni pri sestavi akta o ustanovitvi in drugih listin:

  • ime in skrajšano ime zavoda;
  • sedež (kraj) in poslovni naslov zavoda;
  • identifikacijske podatke ustanoviteljev (osebno ime, EMŠO, naslov stalnega prebivališča za fizične osebe, firma, matična številka in poslovni naslov za pravne osebe, davčna številka za tuje fizične in pravne osebe);
  • vrsto in obseg odgovornosti ustanoviteljev za obveznosti zavoda;
  • identifikacijske podatke in tip zastopnika (na primer direktor, član poslovodstva in prokurist) in način zastopanja (samostojno ali skupno),
  • dejavnost zavoda;
  • sredstva, ki so zavodu zagotovljena za ustanovitev in začetek dela;
  • vire, način in pogoje pridobivanja sredstev za delo zavoda;
  • način razpolaganja s presežkom prihodkov nad odhodki in način kritja primanjkljaja sredstev za delo zavoda.

Ko ustanovitelji sprejmete akt o ustanovitvi, imenujete vršilca dolžnosti poslovodnega organa (direktorja), ki je pooblaščen, da pod nadzorstvom ustanovitelja opravi priprave za začetek dela zavoda.

Za sestavo in podpis listin je potrebna osebna prisotnost ustanoviteljev (fizične osebe oziroma zakoniti zastopniki pravnih oseb). Posameznega ustanovitelja lahko z notarsko overjenim pooblastilom zastopa pooblaščenec.

O zahtevku za vpis v sodni register odloči registrsko sodišče. Z vpisom akta o ustanovitvi v sodni register pridobi zavod pravno sposobnost.

Na podlagi odločitve registrskega sodišča o vpisu v sodni register Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES) zavodu določi šifro glavne dejavnosti in matično številko.

Obdavčitev zasebnega zavoda

Glede davka na dodano vrednost (DDV) in obdavčitve osebnih prejemkov se za zasebni zavod uporabljajo enaka pravila kot za druge pravne osebe, ki so ustanovljene za opravljanje gospodarske dejavnosti.

Nekaj posebnosti, povezanih z nepridobitnim namenom ustanovitve, je pri davku od dohodkov pravnih oseb (DDPO). Zavod ne plača DDPO, če je ustanovljen za opravljanje nepridobitne dejavnosti ter dejansko posluje skladno z namenom ustanovitve in delovanja.

Ne glede na to določbo pa zavod plača DDPO iz opravljanja pridobitne dejavnosti. V obračunu DDPO je torej treba celotno dejavnost zavoda razdeliti na nepridobitno in pridobitno dejavnost, pri čemer se DDPO plača izključno od opravljanja pridobitne dejavnosti.

Načeloma se kot pridobitna šteje vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu z namenom pridobivanja dobička, ali pa zavod z njo konkurira na trgu drugim osebam, ki opravljajo pridobitno dejavnost.

Opomba: Omejitev glede opravljanja nepridobitne dejavnosti tudi pri zavodih ni absolutna, saj 18. člen Zakona o zavodih (ZZ) izrecno določa, da lahko zavod opravlja tudi gospodarsko dejavnost, če je ta namenjena opravljanju dejavnosti, za katero je zavod ustanovljen.