Preoblikovanje s.p. v d.o.o.

Za statusno preoblikovanje ali preoblikovanje s.p. v d.o.o. se podjetniki odločajo iz treh razlogov: poslovnih, davčnih ali osebnih. Med poslovne spada potreba po ločitvi osebnega in poslovnega premoženja zaradi poslovnih rizikov/jamstev. Med davčne se štejeta večja davčna varnost (zaradi jamstva le s premoženjem družbe) in možnost nižje povprečne stopnje obdavčitve. Osebni razlogi lahko vključujejo željo po nadaljnjih aktivnostih in ohranjanju lastništva, upokojitev ter lažji vstop naslednikov v poslovanje.

Statusno preoblikovanje samostojnega podjetnika (v nadaljevanju podjetnik) je urejeno v 667. do 673a. členu Zakona o gospodarskih družbah.

Podjetnik se lahko statusno preoblikuje s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo (pripojitev k že obstoječi družbi).

Postopek prenosa s.p. na kapitalsko družbo se ureja pri notarju.

1. Statusno preoblikovanje

Statusno preoblikovanje poteka v 4 korakih.

Korak 1: Obvestilo upnikom

Podjetnik mora vsaj 15 dni pred preoblikovanjem na spletnih straneh AJPES-a objaviti nameravan prenos podjetja na novo kapitalsko družbo. Praviloma mora objaviti tudi datum prenehanja podjetnika, ki pa pri statusnem preoblikovanju ni vnaprej znan, zato pojasni, da bo prenehal z vpisom prenosa podjetja v register.

Poleg objave na spletnih straneh AJPES-a lahko podjetnik obvešča tudi na druge načine (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih).

Korak 2: Sprejem sklepa o prenosu podjetja

Sklep o prenosu mora vsebovati:

  • firmo in sedež podjetnika,
  • izjavo o prenosu podjetja in
  • vrednost podjetja na dan obračuna prenosa podjetja.

Sklepu mora biti priložen akt o ustanovitvi družbe, kjer je zavedeno, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.

Korak 3: Prenos dejavnosti in premoženja

S prenosom preidejo na d.o.o. vse pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Družba z omejeno odgovornostjo kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

Korak 4: Vpis v sodni register

  • Prenos na novo družbo
    Podjetnik mora vložiti predlog za vpis prenosa podjetja v sodni register. Predlogu za vpis prenosa mora priložiti sklep o prenosu podjetja, akt o ustanovitvi družbe in pripadajoče listine ter bilanco stanja, ki na dan prijave ne smejo biti starejše od treh mesecev.
    Predlog za vpis prenosa podjetnik vloži pri notarju, ki overi vse potrebne dokumente.

  • Prenos na obstoječo družbo
    Postopek za prenos podjetja na obstoječo družbo se razlikuje od postopka prenosa na novo družbo. Za prenos podjetja na prevzemno družbo mora podjetnik namesto sklepa o prenosu podjetja s poslovodstvom prevzemne družbe skleniti pogodbo o prenosu podjetja.
    Pogodba o prenosu podjetja mora biti sklenjena v notarskem zapisu. Z vpisom prenosa podjetnikovega podjetja v sodni register podjetnik preneha opravljati dejavnost, s.p. preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev družbe.


Pomembno je vedeti

AJPES v obeh primerih prenosa izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije. To stori na podlagi sklepa o vpisu prenosa podjetja, ki ga prejme neposredno od registrskega sodišča. Podjetnik zato ob preoblikovanju ne sme vložiti prijave za izbris s.p. iz Poslovnega registra Slovenije. Ob izbrisu podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije pa mora podjetnik urediti odjavo iz obveznih socialnih zavarovanj, če je bil zavarovan iz tega naslova.